Inteligência Diniz
A LC nº 224/2025 trouxe novas regras sobre a tributação para as empresas, em especial a forma de redução de incentivos e benefícios fiscais no âmbito federal. Logo após a publicação da lei, alguns especialistas se posicionaram no sentido de que a redução gradual dos mencionados benefícios fiscais se aplicaria também ao RET (Regime Especial de Tributação) previsto na Lei nº 10.931/2004.
Recentemente (26/01/2026), a Receita Federal confirmou o entendimento defendido pelos contribuintes incorporadores de que o RET de fato não estaria sujeito à LC 224/2025.
A confirmação agora consta expressamente no item 23 do guia “Perguntas e Respostas” da Receita Federal nos seguintes termos:
Pergunta: "O RET-Incorporação está sujeito à redução prevista na Lei Complementar nº 224,
de 2025?"
Resposta: "O RET-Incorporação, regime especial de tributação previsto no art. 4º, caput,
da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, não está sujeito à redução, pois
ele não se encontra discriminado no DGT e não está expressamente elencado na
Lei Complementar nº 224, de 2025."
De fato, o RET não poderia estar abrangido pelas alterações da LC 224/2025, pois não constou no “demonstrativo de gastos tributários anexo à Lei Orçamentária Anual de 2026”, conforme exigência expressa contida no art. 4º, §2º, I, da LC 224/2025. E, como sabemos, o silêncio eloquente da lei, em matéria tributária, impede interpretação ampliativa, sob pena de violação à legalidade e à própria lógica de eficácia contida na lei.
Mas não é só por causa disso que o RET está fora do alcance da famigerada LC 224/2025:
· Ele também não foi citado no §2º do inciso II
do art. 4º da lei, o qual aponta todos os incentivos e benefícios fiscais
abrangidos pela lei. À luz do art. 111 do CTN, é vedada interpretação extensiva
de normas que ampliem a carga tributária. A ausência de previsão do RET nas
hipóteses de benefícios e incentivos elencadas na lei afasta a aplicação da analogia;
· A Lei nº 10.931/2004 não foi alterada ou
revogada pela LC 224/2025; enquanto a Lei nº 10.931/2004 constitui norma
especial, que cria regime próprio de tributação para as incorporações
imobiliárias e o patrimônio de afetação (lei especial); a LC nº 224/2025 é lei
geral, que trata da redução gradativa de benefícios e incentivos fiscais; sendo
que, nos termos da LINDB, lei geral posterior não revoga a especial, salvo
disposição expressa;
· O RET não configura mera liberalidade fiscal,
mas contrapartida também. O incorporador aceita a segregação patrimonial e
restrições severas de liquidez em troca de tributação diferenciada. Qualquer majoração
superveniente, após a afetação do patrimônio e o início das obras, caracterizaria
comportamento contraditório do Estado, que viola a confiança legítima do
contribuinte, que estruturou seu empreendimento com base na estabilidade do
regime tributário vigente;
· O direito à alíquota reduzida do RET
consolidou-se no momento do registro do patrimônio de afetação e da própria
incorporação imobiliária no período de transição, conforme previsto na LC
214/2025, não sendo admissível sua modificação posterior em prejuízo do
contribuinte; e
· O RET cumpre relevante função extrafiscal, ao viabilizar a política habitacional e concretizar o direito social à moradia (art. 6º da Constituição), de modo que qualquer majoração, ainda que gradativa, de sua carga tributária repercutiria diretamente no preço final dos imóveis, comprometendo o acesso à habitação e configurando retrocesso social materialmente inconstitucional.
Nosso escritório permanece à disposição para auxiliar empresários e gestores do setor imobiliário na análise dos impactos da Reforma Tributária às incorporações em curso e futuras, bem como na definição da estratégia fiscal mais segura e eficiente, com foco em previsibilidade, sustentabilidade e proteção do seu negócio.
